職業(yè)準(zhǔn)則

宗旨：

本職業(yè)道德準(zhǔn)則（以下簡(jiǎn)稱“準(zhǔn)則”）是指導(dǎo)恒高教育集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“公司”）在經(jīng)營(yíng)中堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn)商業(yè)道德的基本指南，同時(shí)旨在成為符合 2002年頒布 的《薩班斯-奧克斯利法案》第406條及相關(guān)規(guī)定中“道德守則”定義的準(zhǔn)則。當(dāng)本準(zhǔn)則的要求高于一般商業(yè)慣例或法律法規(guī)及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，我們將堅(jiān)持遵守更高的標(biāo) 準(zhǔn)。“公司”指所有按照美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(以下簡(jiǎn)稱“U.S. GAAP”)要求納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的所有子公司和聯(lián)營(yíng)公司，包括但不限于恒高教育集團(tuán)及其下屬學(xué)校 和子公司。
本準(zhǔn)則旨在遏止錯(cuò)誤行為,同時(shí)鼓勵(lì)以下行為：
?誠(chéng)信道德的行為，包括在處理個(gè)人利益與員工利益的沖突時(shí)能夠遵守職業(yè)道德；
?在公司需向美國(guó)證券交易委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“SEC”)提交、備案的報(bào)告、文件以及公司向公眾公布的其他信息中，進(jìn)行充分、公允、準(zhǔn)確、及時(shí)且易懂的披露；
?遵守法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定；
?及時(shí)對(duì)違反本準(zhǔn)則的行為進(jìn)行內(nèi)部舉報(bào)；
?堅(jiān)持遵守本準(zhǔn)則。

適用范圍：

公司所有的董事、管理者、員工和顧問(wèn)等，不論他們是專職、兼職、咨詢性的或臨時(shí)性的員工（每個(gè)獨(dú)立的員工或員工整體，簡(jiǎn)稱“員工”），都應(yīng)當(dāng)遵守本準(zhǔn) 則。本準(zhǔn)則還針對(duì)公司首席執(zhí)行官，首席財(cái)務(wù)官、副總裁和總監(jiān)及公司內(nèi)其他類似職能的員工（即所有的高級(jí)管理層）制定了專門的條款。 公司董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”）委任公司的行政部負(fù)責(zé)執(zhí)行本制度，如果員工對(duì)本道德準(zhǔn)則有任何問(wèn)題或想報(bào)告任何違反本準(zhǔn)則的行為，請(qǐng)與行政部聯(lián)系。 聯(lián)系電話：86-021-5888 8853

競(jìng)爭(zhēng)與公平交易：

公司將在誠(chéng)信、公平的基礎(chǔ)上，通過(guò)更好的經(jīng)營(yíng)而非采用不道德或非法的手段來(lái)超越其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。嚴(yán)格禁止侵害第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括著作權(quán)、商標(biāo)、商號(hào)和 商業(yè)秘密，同時(shí)也嚴(yán)格禁止誘使或鼓勵(lì)其他公司以前或現(xiàn)在的員工進(jìn)行類似的侵權(quán)行為。公司的每個(gè)員工應(yīng)公平對(duì)待和尊重公司的客戶、供應(yīng)商和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的權(quán)利。任 何員工不得通過(guò)操縱、隱瞞、濫用特權(quán)信息或歪曲事實(shí)以及采用其他非法貿(mào)易手段不公正地對(duì)待其他人。

利益沖突：

利益沖突的識(shí)別：

當(dāng)員工的個(gè)人利益在任何方面妨礙或可能妨礙公司整體利益時(shí)將產(chǎn)生利益沖突。任何員工應(yīng)當(dāng)積極避免任何可能影響其從公司利益出發(fā)行事或使其難以客觀有效地 工作的個(gè)人利益。一般來(lái)說(shuō)，利益沖突包含下列幾種：
?商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
任何員工不允許同時(shí)在與公司存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)或有損于公司業(yè)務(wù)的任何其他公司就職。
?商業(yè)機(jī)會(huì)。
任何員工不得以公司資源、信息或其個(gè)人職位為條件攫取本應(yīng)屬于公司的商機(jī)而牟取個(gè)
人利益。如果員工通過(guò)利用公司資源、信息或職權(quán)在公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)了商機(jī)，應(yīng)在
以個(gè)人能力獲取該商機(jī)前首先報(bào)告公司。
?財(cái)務(wù)利益。
(i)員工在以下情況下不能直接擁有、通過(guò)配偶或其他家庭成員間接擁有其他商業(yè)實(shí)體的財(cái)務(wù)利益（包括所有權(quán)和其它形式）：該財(cái)務(wù)利益對(duì)員工在本公司履行的職
務(wù)和義務(wù)產(chǎn)生負(fù)面影響或該財(cái)務(wù)利益需要占用員工在公司的工作時(shí)間。
(ii)任何員工不得持有其它與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的非上市企業(yè)所有者權(quán)益。
(iii)員工在與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者權(quán)益。
(iv)如果某個(gè)員工的職責(zé)包括管理和監(jiān)督公司與另外一家公司的業(yè)務(wù)關(guān)系，該員工不得持有對(duì)方公司的所有者權(quán)益。
如果員工持有在第(iii)項(xiàng)所描述的公司的所有者權(quán)益總數(shù)超過(guò)了5%, 該員工應(yīng)當(dāng)立即向合規(guī)官員報(bào)告該權(quán)益情況。
?貸款或其他金融交易。
員工不得從重要客戶、供應(yīng)商或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手獲得貸款或個(gè)人債務(wù)擔(dān)保，也不可以進(jìn)行任何其它交易。這一規(guī)則并不禁止在公平交易原則下與銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn) 行交易。
?在董事會(huì)或委員會(huì)的工作。
任何員工不得在有理由被認(rèn)為與公司有利益沖突的實(shí)體的董事會(huì)或委員會(huì)擔(dān)任職務(wù)，無(wú)論這個(gè)實(shí)體是盈利性的還是非盈利性的。 員工在接受這樣的董事會(huì)或委員會(huì) 職位之前要獲得本公司董事會(huì)的批準(zhǔn)。公司將隨時(shí)再次審核并確定員工服務(wù)于這樣的職位是否恰當(dāng)。
我們很難將所有可能產(chǎn)生的利益沖突全部羅列出來(lái),這里只是提供了幾個(gè)有限的例子。 如果員工正面臨著其它艱難的商業(yè)決定, 可以首先確認(rèn)以下問(wèn)題：
●是否合法?
●是否誠(chéng)信公正?
●是否為了實(shí)現(xiàn)本公司的最大利益?

披露利益沖突

員工必須充分披露任何可能引起利益沖突的情況。如果員工懷疑或其他人有理由懷疑會(huì)發(fā)生利益沖突,員工必須立即向合規(guī)官員報(bào)告。只有董事會(huì)或相關(guān)的委員會(huì)有 權(quán)免除利益沖突，并及時(shí)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)向公眾披露。

家庭成員和工作

家庭成員也可能導(dǎo)致利益沖突,因?yàn)樗麄兛赡苡绊憜T工對(duì)公司利益決策的客觀性。如果員工的家人有意與公司進(jìn)行交易, 是否開展或是否持續(xù)這種業(yè)務(wù)關(guān)系以及合作 持續(xù)的時(shí)間、條件的標(biāo)準(zhǔn)是，為公司帶來(lái)的效益不低于在相同條件下與本公司合作的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。 員工應(yīng)當(dāng)向主管或者合規(guī)官員報(bào)告任何有理由被認(rèn)為可能引起利益沖突的家庭成員介入的情況。本準(zhǔn)則中“家庭成員”包括配偶及雙方父母，兄弟姐妹和子女。

禮物及饋贈(zèng)

饋贈(zèng)和接受禮品是商業(yè)慣例。適當(dāng)?shù)酿佡?zèng)和款待旨在建立商業(yè)伙伴關(guān)系和增進(jìn)相互的了解。但是,絕不能因?yàn)轲佡?zèng)和款待影響員工做出客觀、公正的經(jīng)營(yíng)決策。 員工有責(zé)任對(duì)此進(jìn)行正確的判斷。作為一般原則, 饋贈(zèng)禮品或款待不能誘使顧客或供應(yīng)商做出特殊商業(yè)決定。代表公司行為的所有禮品及款待費(fèi)用必須在費(fèi)用報(bào)告 中正確記載。
員工只能接受適當(dāng)?shù)亩Y物。我們鼓勵(lì)員工把收到的禮物上交給公司。小禮品不強(qiáng)制性收回, 但禮品超過(guò)1000元人民幣時(shí),必須立即向公司行政部門上交。 公司的商業(yè)行為是建立在“公平交易”的原則基礎(chǔ)上， 因此,任何員工不可以收取回扣、賄賂他人、私下接受傭金或其他個(gè)人利益。

海外反腐敗法

美國(guó)海外反腐敗法(“FCPA”)禁止為了獲得或維持業(yè)務(wù)，直接或間接的給予外國(guó)政府或外國(guó)政黨候選人禮品。公司必須遵守FCPA，違反海外反腐敗法不僅違反了 公司的規(guī)定，而且也將受到民事或刑事責(zé)任的追究。因此任何員工不應(yīng)直接或間接地給予或批準(zhǔn)給予任何國(guó)家的政府官員的非法支出。根據(jù)FCPA規(guī)定，在某些特定的 情況下，允許給予一些象征性的禮金,但這類款項(xiàng)必須事先得到上級(jí)主管的批準(zhǔn)。

公司資產(chǎn)的保護(hù)和使用

員工應(yīng)保護(hù)公司資產(chǎn),并確保其合法有效使用。盜竊、濫用和浪費(fèi)將直接影響公司的利益。無(wú)論最終利益是否歸于個(gè)人，任何出于違法或不正當(dāng)目的使用公司基金或 資產(chǎn)的行為都將被嚴(yán)格禁止。
為了保護(hù)和合理使用公司資產(chǎn),每個(gè)員工應(yīng)該做到：
l 謹(jǐn)防盜竊、破壞或?yàn)E用公司財(cái)產(chǎn)；
l 及時(shí)報(bào)告實(shí)際發(fā)生或有可能發(fā)生的盜竊、破壞或?yàn)E用公司財(cái)產(chǎn)的行為；
l 保護(hù)所有軟件程序、數(shù)據(jù)、通信及書面資料的安全，防止不相干人員接觸；
l 只能出于合法經(jīng)營(yíng)目的使用公司財(cái)產(chǎn)。
除非由公司首席執(zhí)行官或首席財(cái)務(wù)官事先核準(zhǔn),公司禁止任何員工以公司名義進(jìn)行政治捐款(包括直接捐款或通過(guò)行業(yè)協(xié)會(huì)捐款等)。此類政治捐款活動(dòng)包括：
?任何出于政治目的利用公司資金或資產(chǎn)進(jìn)行的捐贈(zèng)；
?鼓勵(lì)員工個(gè)人做出類似捐贈(zèng)；
?給員工報(bào)銷政治捐款。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)與保密規(guī)定

?員工在履行職責(zé)進(jìn)行授課時(shí)或在公司工作期間通過(guò)利用公司的材料和技術(shù)資源創(chuàng)造的所有發(fā)明、創(chuàng)意作品、計(jì)算機(jī)軟件、商業(yè)秘密和技術(shù)開發(fā)應(yīng)視為公司資源。
?公司有嚴(yán)格的保密制度。在員工的任職期間，應(yīng)遵守并履行所有書面的或非書面的保密制度所規(guī)定的職責(zé)和義務(wù)。
?員工除履行其職務(wù)所承擔(dān)的職責(zé)外,未經(jīng)公司事先批準(zhǔn)不得透露、公布或發(fā)布公司的商業(yè)秘密和其他機(jī)密資料, 也不得在擔(dān)任公司之外的工作中使用這些機(jī)密資料。
?即使在工作場(chǎng)合外, 員工也必須保持警惕,不得泄露公司或其相關(guān)業(yè)務(wù)、顧客或員工的重要信息。
?即使終止了雇傭關(guān)系，員工依然有保密的義務(wù)，除非出于某種原因公司已向公眾公布相關(guān)信息，或者并非由于員工的失誤而造成信息公開。
?員工離職時(shí)必須按照公司規(guī)定退還公司所有的財(cái)產(chǎn),包括各種形式的機(jī)密資料,并且不得保留副本材料。
?全體員工必須嚴(yán)格遵守董事會(huì)通過(guò)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)和保密規(guī)定。

財(cái)務(wù)報(bào)告和其他公眾信息的準(zhǔn)確性

上市后, 公司需要將其財(cái)務(wù)報(bào)告和其它重要商業(yè)信息向公眾和美國(guó)證券交易委員會(huì)公布。公司政策規(guī)定應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露公司的商業(yè)信息、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng) 營(yíng)成果。員工必須嚴(yán)格遵守交易、假設(shè)及預(yù)測(cè)的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)、法律、法規(guī)和政策。不準(zhǔn)確、不完整、不及時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告是不能接受的，并且將嚴(yán)重?fù)p害公司利 益甚至需要承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
員工應(yīng)嚴(yán)格防范并及時(shí)報(bào)告任何可能的不準(zhǔn)確或不完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。尤其要注意防范以下幾點(diǎn)：
?財(cái)務(wù)報(bào)告與基本業(yè)績(jī)表現(xiàn)不符
?存在沒(méi)有明顯的商業(yè)目的的交易
?繞開普通審查和審批程序的企圖
公司的高級(jí)財(cái)務(wù)管理者及財(cái)務(wù)部其他員工有責(zé)任確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告完整、公允、準(zhǔn)確、及時(shí)和易懂。任何有悖于此的行為和狀況都應(yīng)該向合規(guī)官員匯報(bào)。 員工禁止以致使公司財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大誤導(dǎo)為目的，直接或間接地采用強(qiáng)迫、操縱、誤導(dǎo)或欺詐等手段來(lái)影響公司的獨(dú)立審計(jì)師并影響他們的工作，包括但不限于 使用強(qiáng)迫、操縱、誤導(dǎo)和欺詐等行為使審計(jì)師：
?（由于違反了美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、公認(rèn)的審計(jì)準(zhǔn)則及其他專業(yè)準(zhǔn)則）發(fā)布或補(bǔ)發(fā)一份未經(jīng)審核通過(guò)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告
?無(wú)法按照公認(rèn)的審計(jì)準(zhǔn)則或其他專業(yè)準(zhǔn)則實(shí)施審計(jì)、審閱和其他程序
?無(wú)法撤銷已經(jīng)公布的報(bào)告
?未曾與公司審計(jì)委員會(huì)溝通

公司記錄

準(zhǔn)確和可靠的記錄對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要，是形成利潤(rùn)報(bào)表、財(cái)務(wù)報(bào)告和其他向公眾披露的信息的基礎(chǔ)。公司的記錄是企業(yè)決策和戰(zhàn)略規(guī)劃的重要數(shù)據(jù)支持。公司 記錄包括但不限于記賬信息、工資手冊(cè)、考勤卡、出差和費(fèi)用報(bào)告、電子郵件、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、考核和業(yè)績(jī)記錄、電子文檔以及所有其它公司正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的記錄。 公司記錄的所有資料必須完整、準(zhǔn)確、可靠，任何理由的作假或誤導(dǎo)的情況都是不可接受的。嚴(yán)格杜絕不披露、不記錄基金、支出和收款的行為。員工有責(zé)任了解 并遵守公司的記錄留存規(guī)定。對(duì)此有任何疑問(wèn)請(qǐng)與合規(guī)官員聯(lián)系。

遵守法律規(guī)定

每個(gè)員工都必須遵守公司所在省、市、地區(qū)和國(guó)家的法律法規(guī)。這些法律法規(guī)包括但不限于以下方面的法律法規(guī)：商業(yè)賄賂、回扣、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)和商業(yè)機(jī)密、 資料隱私、內(nèi)部交易、提供或接受饋贈(zèng)、就業(yè)歧視及騷擾（是否是“就業(yè)歧視及騷擾”？）、環(huán)境保護(hù)、職業(yè)健康與安全、虛假或誤導(dǎo)性的財(cái)務(wù)信息、濫用公司資產(chǎn)及 換匯活動(dòng)。希望員工了解并遵守適用于所在職位的法律、法規(guī)和規(guī)定。如對(duì)行為是否合法存在疑問(wèn),請(qǐng)立即向合規(guī)官員咨詢或請(qǐng)示。

其它

歧視和騷擾

公司致力在各方面提供平等的就業(yè)機(jī)會(huì),絕不允許發(fā)生種族、宗教、性別、年齡、國(guó)籍或其他任何保護(hù)范圍內(nèi)的非法歧視或騷擾。詳細(xì)資料請(qǐng)與合規(guī)官員聯(lián)系。

健康與安全

公司致力于為員工提供一個(gè)安全、健康的工作環(huán)境。每個(gè)員工都有責(zé)任和其他員工共同維護(hù)一個(gè)安全、健康的工作環(huán)境,包括遵守安全健康的規(guī)定，報(bào)告意外傷害和 不安全設(shè)備、操作和環(huán)境等。禁止出現(xiàn)任何暴力和恐嚇行為。
每個(gè)員工都應(yīng)該履行其在公司的安全行為義務(wù)，不受控于酒精、毒品或其他控制物質(zhì)。嚴(yán)禁在工作場(chǎng)所使用毒品或其它非法物品。

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違反準(zhǔn)則

所有員工都有責(zé)任報(bào)告任何已知或涉嫌違反本準(zhǔn)則的行為，包括違反適用于公司的法律、法規(guī)、制度和政策的所有情況。報(bào)告已知或涉嫌違反本準(zhǔn)則的行為并不代 表不忠義，反而是在保護(hù)公司和其員工的榮譽(yù)和誠(chéng)信。
員工有責(zé)任將所知道或懷疑的違反本準(zhǔn)則的行為報(bào)告給合規(guī)官員,合規(guī)官員會(huì)與員工共同調(diào)查落實(shí)并將做審慎處理。合規(guī)官員和公司會(huì)盡可能地保護(hù)員工的秘密，并 會(huì)在遵守法律的前提下根據(jù)公司的需要進(jìn)行取證。
任何違反本準(zhǔn)則的員工將根據(jù)具體條款受到紀(jì)律處分，包括終止雇傭關(guān)系。作為公司的員工，違反法律或本道德準(zhǔn)則的行為可能會(huì)同時(shí)給員工本人和公司帶來(lái)嚴(yán)重 的后果。
公司嚴(yán)禁對(duì)誠(chéng)信員工以及尋求幫助或報(bào)告已知及可疑行為的員工進(jìn)行打擊報(bào)復(fù)。如果一個(gè)員工對(duì)另外一個(gè)報(bào)告已知及可疑行為的員工進(jìn)行打擊報(bào)復(fù)，他將受到紀(jì)律 處分甚至?xí)唤獬齽趧?dòng)關(guān)系。

豁免原則

本豁免原則只適用于非常情況下的個(gè)別事件。只有董事會(huì)或其它適當(dāng)?shù)奈瘑T會(huì)有此豁免權(quán)并將處理結(jié)果及時(shí)向公眾披露。

結(jié)論

本準(zhǔn)則是符合商業(yè)道德最高標(biāo)準(zhǔn)的公司行為準(zhǔn)則指南。如果對(duì)以上條款有任何疑問(wèn),請(qǐng)與合規(guī)官員聯(lián)絡(luò)。我們希望所有員工都遵守這些標(biāo)準(zhǔn)。每個(gè)員工都對(duì)其行為承 擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。任何違反法律或本準(zhǔn)則的行為不能因聲稱是受到主管或其他高層領(lǐng)導(dǎo)指使而可以被免責(zé)。如果員工違反了法律或本準(zhǔn)則將被視為超越了職責(zé)范圍，并將受 到紀(jì)律處分，甚至?xí)唤獬齽趧?dòng)關(guān)系。